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Novedades en la Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales

La controvertida inscripción en el Registro Mercantil de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos.

El Real Decreto Ley 11/2018, publicado en el BOE del 4 de septiembre del pasado año 2018, introdujo en la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales una nueva obligación de inscripción

en el Registro Mercantil y de declaración de información por parte de las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten, por cuenta de terceros, alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de dicha Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales, que se concretan en los siguientes:

“constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones”.

A las dudas ya generadas de por si por lo dificultosa interpretación del precepto en cuestión, y el análisis de a quién se circunscriben las obligaciones de inscripción e información previstas, se añade el caos sembrado entre las personas físicas que prestan servicios profesionales a sociedades sobre el modo de proceder a tal inscripción sin que existiera previa aprobación del modelo de declaración al momento de finalización del plazo dispuesto por la normativa para llevar a cabo tal obligación, plazo que finalizaba precisamente ayer, 4 de septiembre de 2019, un año después de la publicación de la modificación normativa. 

No obstante, la Dirección General de Registros y del Notariado, que depende del Ministerio de Justicia, dictó, in extremis, una Instrucción que habilita una prórroga o nuevo plazo de inscripción para las personas físicas profesionales que tienen obligación de inscripción según presten los servicios descritos en el artículo 2.1.o) antes transcrito, y que se extiende hasta el próximo 31 de diciembre.

Al objeto de entender quiénes son los sujetos obligados a tal inscripción según el mencionado precepto, la norma especifica a las personas físicas y jurídicas que realicen las actividades descritas en dicho artículo. A tales efectos, diversos organismos profesionales han manifestado que tales prestaciones de servicios profesionales se deben referir a servicios de asesoramiento en temas tipo societario-mercantil.

Los intermediarios inmobiliarios, notarios, abogados, asesores contables, fiscales o auditores se sitúan entre los sujetos sometidos a la Ley de Prevención del Blanqueo, pero ello nos les excluye de esta nueva obligación de registro y declaración para el caso de que prestasen alguno de los servicios descritos en el precepto 2.1.o) antes transcrito, referidos al ámbito societario-mercantil.

Sí parece estar claro que no están sometidos a esta obligación de Registro e información los abogados en ejercicio que presten los citados servicios, cuando estén actuando a través de una persona jurídica en la prestación de dichos servicios, siendo este el caso en que será dicha persona jurídica quien asumirá la obligación de declaración.

Si tienen cualquier cuestión al respecto de la Ley de prevención de Blanqueo de Capitales en el Registro Mercantil por favor, no dude en ponerse en contacto con nuestro departamento de empresa


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